北交所IPO很多审核理念已经通过《向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》公开，但实践中仍然有很多问题的处理存在较大不确定性。作者最近把北交所IPO上市（含过会尚未上市）的90多家企业全部梳理了一遍，整理出了北交所上市审核实践中20大重点问题，供各位朋友参考。

IPO上市有很多不规范的资金流转需要整改，典型的情况包括转贷、不规范票据融资、资金拆借、资金池等。资金流转不规范未涉及重大违法违规，往往申报前整改完成，支付或收取利息及完善税费（如有），并由大股东兜底即可。

一 、IPO转贷典型案例

1、智新电子：报告期内，公司为满足贷款银行受托支付的要求，在不存在实际业务支持或连续12个月内受托支付累计金额高于采购累计金额的情况下，存在通过供应商等企业取得银行贷款的情形（以下简称“转贷情形”），具体情况请参见本公开发行说明书“第六节公司治理/八、其他事项”。公司已建立《资金借贷及委托贷款管理制度》，明确银行贷款申请及审批流程，由财务总监审核取得银行贷款后的使用用途及受托支付对象，杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续12个月内受托支付累计金额高于采购累计金额的情况。自规范整改至本公开发行说明书签署日，公司未再发生转贷事项，相关内部控制制度能有效执行。公司主要贷款银行及潍坊市坊子区地方金融监督管理局均出具说明，公司与金融机构的业务合作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于公司的日常生产经营，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。公司涉及转贷资金规模较小，后续通过规范的受托支付获取贷款。公司对转贷事项进行了整改，整改以后未造成公司资金流水紧张。同时，截至本公开发行说明书签署日，公司银行抵押贷款授信总额度为4,700万元，尚未使用的授信额度余额为2,086万元，截至2021年3月1日货币资金912.96万元，能够满足现有业务发展需要。

2、大地电气：由于银行要求采用受托支付形式提供银行贷款，而公司及其子公司采购多以小额、多次方式支付，为集中取得银行贷款，分批逐步支付相关款项，公司全资子公司南通宏致存在部分转贷情形（以下简称“转贷情形”）。截至2020年6月30日，南通宏致所涉转贷资金已用于支付供应商采购款及生产经营所需，相关银行借款均已还本付息。自2020年6月30日起，公司及其子公司已杜绝转贷不规范行为，严格按照《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规要求向银行申请和使用流动资金贷款，严格按照相关法规要求对涉及的内控问题进行了整改和纠正。2020年6月30日之后，公司及其子公司未发生通过供应商或其他第三方转贷的情况，内控制度有效执行。晶赛科技：为了对企业流动资金贷款进行控制，商业银行向企业发放流动资金贷款一般采用受托支付方式。企业在实际经营过程中，一般根据自身经营需要安排采购和货款支付，采购和货款支付批次多、频率高。在商业银行受托支付的管理要求下，贷款发放的时间、金额与企业实际向供应商支付货款之间存在不匹配的情形，因此，为了满足企业日常经营资金的需求，企业将银行贷款按受托支付方式一次性支付给企业指定的第三方，第三方在收到银行付款后再将款项转回企业。公司报告期内营业务收入持续增长，由2018年的19,944.01万元增长至2020年的32,215.84万元，营业务收入的复合增长率为17.33%。公司资金周转紧张，需要通过银行贷款获得融资满足业务发展需求。公司通过安徽鑫科周转贷款资金主要系生产经营所用，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为，上述贷款周转行为亦未实际危害我国金融机构权益和金融安全。截至公开发行说明书签署日，上述转贷涉及银行贷款资金已经清偿完毕，不存在逾期还款、不归还贷款的情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。2021年8月17日，中国人民银行铜陵市中心支行出具《关于转贷行为有关问题的复函》认为，公司“委托有关商业银行将贷款先支付给供应商再转回使用情形违反了受托支付相关规定，但未发生《贷款通则》第七十ー条第二、三、四、五项规定的情形，所涉相关贷款已履行完毕，且未发生逾期、违约等事项导致损失，该行为不属于我行行政处罚的重大违法违规行为，我行不会对安徽晶赛科技股份有限公司进行处罚。

二 、不规范票据融资典型案例

1、齐鲁华信：2017 年至 2019 年度，公司存在利用供应商淄博蓝泰经贸有限公司、淄博市周村正飞不锈钢有限公司以及淄博京联硅材料有限公司周转贷款的情形。请发行人补充披露相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、整改措施、具体内控建立及运行情况等;与相关方资金往来的实际流向和使用情况，前述行为的财务核算是否真实、准确，是否通过体外资金循环粉饰业绩。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并补充说明对以下事项执行的核查程序:货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性，是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况，是否存在销售回款单位与合同客户不一致的情况，以及销售回款是否均转至公司账户。 1）发行人转贷的行为未严格遵守《贷款通则》的相关规定，但是，发行人 通过上述转贷所获得的资金均用于采购原材料等企业生产经营用途，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，并且已经按期、足额偿还银行本金和利息，未对银行或任何第三方造成损失及其他不利后果，发行人亦未因此受到相关监管机构 的处罚。 根据涉及转贷的银行出具的证明文件，各银行自开始合作之日起至证明出具 日，发行人和华信高科与上述银行的业务合作均能在正常授信额度内按照双方签 署的授信协议/贷款协议/担保协议的约定进行，不存在逾期还款或其他违约情形， 未损害上述银行权益，上述银行也不存在对发行人和华信高科收取罚息或采取其 他惩罚性法律措施的情形。 综上，发行人报告期内的转贷行为不属于主观恶意行为，情节轻微，未造成 严重后果，并且发行人已彻底整改，不属于重大违法违规行为，无被处罚风险。 2）经核查，发行人货币资金管理相关内部控制审计和执行有效，不存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，不存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况，不存在销售回款单位与合同客户不一致的情况，以及销售回款均转至公司账户。

2、吉林碳谷：根据申报材料，公司存在与客户和供应商之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票，再通过银行贴现获得融资的情形，报告期发生金额分别为 2,000 万元、24,500 万元、11,845 万元和 6,000 万元。请发行人:1逐笔披露报告期内开具无真实交易背景票据的具体情况，包括但不限于发生原因，交易对方基本情况、票据融资收票人及与发行人的关联关系，票据出票的时间和金额，相关资金的流入和流出情况，相关会计处理，对发行人财务状况的影响。2相关内部控制制度情况，未能遵守相关内部控制制度的原因，对内部控制制度的规范和完善情况。3人民银行吉林中心支 行出具的证明文件是否具有相应法律效力，是否经过其上级主管单位批准，是否符合我国相关法律法规的规定，发行人是否存在被其他机构处罚的可能及造成的金额和影响。公司发生无真实背景票据的原因为:报告期内，公司因固定资产投资、连续亏损等因素对资金需求较大，为了缓解资金压力，公司存在与客户和供应商之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票，再通过银行贴现获得融资的情形。交易对方即票据融资收票人为福润德与奇峰化纤，二者与发行人不构成关联关系，但作为公司重要合作伙伴，秉承着理解和互助协助公司进行了相关票据融资行为。相关资金流入流出情况为:收票人收到银行承兑汇票后将其进行银行贴现，将银行贴现后收到的款项全部转出给发行人，相关贴现息及手续费由公司承担。资金流入公司后，相关资金运用于两方面，一方面为归还公司前期欠款与贷款;另一方 面用于购买丙烯腈、油剂等原材料。上述票据融资行为的会计处理为取得银行承兑汇票后，将票据支付给收票人，应付票据增加，收票人贴现后将全部款项转给发行人，公司银行存款增加，承兑票据到期后支付银行对应金额。发行人通过上述方式获得的资金均用于公司正常生产经营，而非以不正当方式占有或骗取银行或其他第三方资金，且均按期履行兑付义务。公司开具无真实交易背景的银行承兑票据进行融资行为属于短期的资金融通，并未对公司财务状况造成实质性影响。针对上述报告期内不规范情形，发行人已取得相关银行的确认文件，确认发行人不存在违约、纠纷等情形，未损害银行的利益。针对报告期内存在的上述情形发 行人已经主动采取整改规范，完善了有关资金管理制度，组织相关人员学习相关法律法规，相关内部控制制度有效运行。

三 、资金池典型案例

1、中寰股份：为供应商提供大额借款的合理性。根据保荐工作报告，2019 年公司向 供应商成都成化机械制造有限公司(以下简称:成都成化)提供借款 550万元， 按年化 10%利率收取资金利息。报告期内，公司向其采购金额分别为 37.56 万元、195.32 万元以及 117.15 万元。请发行人:1说明公司向成都成化提供资金拆借的具体情况，包括拆借笔数、拆借时间、拆借金额及资金来源、提供资金方式(转账、现金或其他)、偿还时间、偿还资金方式、偿还资金来源等，是否按照约定利息收取资金使用费，并披露资金使用费的确定依据及公允性。2结合发行人与成都成化的业务合作开始时间、各期的交易规模、成都成化的财务状况，说明公司为成都成化提供大额借款且无抵押等保障措施的原因及商业合理性。3结合资金最终流向，说明发行人及实际控制人与成都成化是否存在 其它未披露的利益往来，是否存在资金占用的情形。4结合上述情况以及公司资金管理制度、相关借款的决策程序及审批程序，说明公司内部控制是否健全并有效执行，并就相关借款事项进行风险揭示。

公司为员工提供借款，且董监高与员工之间存在较多资金拆借。根据公开发行说明书及保荐工作报告，报告期各期，其他应收款—员工借款余额分别为 275.03 万元、131.26 万元、100.83 万元，同时多名董监高与员工之间存在较多资金拆借。请发行人:1补充披露报告期内员工借款相关背景、员工借款最终用途、借款的期限和利率、借款员工是否包括董监高，是否存在资金占用。2说明董监高与员工之间频繁资金拆借行为的商业合理性，是否存在员工利用 借款参与认购公司股份或进行股份代持的情形。

1）发行人有按照合同约定收取成都成化的资金使用费，相关使用费的确定为双方协商约定，价格公允且具有合理的商业理由，利率在法律法规规定的区间内。发行人向成都成化采购的物料价格公允，相关采购行为真实; 2）除了发行人与成都成化存在资金拆借行为外，发行人实际控制人李瑜与成都成化亦存在资金拆借关系，相关行为并非资金占用，不存在利益输送的情形。此外，发行人、发行人的实际控制人与成都成化、成都成化的实际控制人，不存在关联关系; 3）发行人与成都成化的资金拆借均经过对应的审批及表决程序，公司内部控制健全且能被有效执行; 4）发行人向员工发放的福利借款，具有合理的商业理由，不存在资金占用情况，不存在利益输送的情形; 5）报告期内，发行人除了向成都成化及员工提供借款外，不存在其他资金拆借的行为; 6）董监高及其曾在或现在公司任职的亲属与员工之间频繁资金拆借行为具有商业合理性，除刘芬为李勇文及张晓红报告内曾存在股份代持外，不存在员工利用借款参与认购公司股份或进行股份代持及资金体外循环和其他套取发行人资金的情形;除控股股东、实际控制人李瑜因借款给成都成化报告期收到成都成化及实际控制人欧国胜配偶归还利息本金外，控股股东、实际控制人、董监高及其曾在或现在公司任职的亲属及主要员工与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人不存在大额资金往来，不存在大额频繁取现的情形; 7）发行人及实际控制人李瑜与成都成化的资金拆借行为，以及董监高与员工之间频繁资金拆借行为均不存在资金占用或利益输送等违法违规情形。